證券代碼：300078 證券簡稱：中瑞思創(chuàng) 公告編號：2012-007

杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司關于部分使用超募資金投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、公司募集資金基本情況

(一) 實際募集資金金額和資金到賬情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2010]433號”文核準，杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中瑞思創(chuàng)”)首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）1,700 萬股。公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為每股人民幣58 元（“元”指“人民幣元”，以下同）,募集資金總額為98,600.00萬元，扣除各項發(fā)行費用4,511.71萬元后，募集資金凈額為94,088.29萬元。公司上述募集資金已由天健會計師事務所有限公司于2010年4月27日出具的“天健驗[2010]第99號”《驗資報告》驗證確認,公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶。

根據(jù)公司《招股說明書》中披露的募集資金用途，公司首次公開發(fā)行股票募集資金將用于投資建設以下項目：“電子商品防盜射頻軟標簽及RFID應答器技術改造項目”、“電子商品防盜硬標簽技術改造項目”。兩個項目預計投資總額為人民幣17,075.00萬元，除上述項目外，其余部分資金77,013.29萬元為超募資金。

（二）募集資金使用和結余情況

經(jīng)公司2010年7月26日召開的第一屆董事會第十一次會議審議通過，公司以募集資金2,951.99萬元人民幣置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。

經(jīng)公司2011年12月14日召開的第一屆董事會第二十一次會議審議通過，

公司使用部分超募資金10,000萬元人民幣永久性補充流動資金。

截至 2011年12月31日，募集資金使用余額為人民幣78,535.43萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。

二、本項目概述

（一）本項目基本情況

本項目總投資額為35,805萬元，公司擬使用超募資金（首期使用不超過10,000萬元）及自籌資金。用于RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目。

1、項目實施主體

本項目實施主體為新設的全資子公司，首期注冊資本擬定為10,000萬元，視投資進展，逐步增資至20,000萬元（或）以上。

2、主要建設內容

（1）本項目擬在杭州錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)新征土地55.9畝。項目總建設面積 60000 m2，其中辦公樓15000 m2，標準廠房35000m2 ，動力、綜合、倉庫等 其他輔助建筑10000m2。

（2）購置包括RFID標簽自動黏晶機、RFID高速復合封裝機等專用設備在內的總價值為13,128萬元的RFID生產(chǎn)線設備及配套設備。

（3）配套公輔設施建設。

3、建設地點：杭州錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

4、建設期：項目建設期2年，于2012年8月始至2014年8月止。

5、出資方式：分期增資，首期使用超募資金不超過10,000萬元及自籌資金。

6、產(chǎn)量規(guī)模

此項目生產(chǎn)無源標簽、有源標簽、特種標簽、讀寫器四種RFID產(chǎn)品。其中預計本項目在建成達產(chǎn)后年產(chǎn)能可達：無源標簽3億個、特種標簽1.1億個、有源標簽800萬個、讀寫器0.8萬個。

7、關于本項目的審批程序

公司于2012年2月22日召開第一屆董事會第二十二次會議，會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議并通過了《關于部分使用超募資金投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目的議案》。

項目本次涉及使用的超募資金未超過公司超募資金總額的20%，無需提交公司股東大會審議。本項目尚不屬于關聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。

三、項目實施計劃及投資估算

項目建設期2年，于2012年8月始至2014年8月止，項目實施過程主要包括項目可研報告的審批、工程方案的設計及審批、土建施工、設備的購置、安裝和調試、員工的培訓和試生產(chǎn)等。投產(chǎn)后當年可實現(xiàn)銷售收入1.5億元，投產(chǎn)后次年可實現(xiàn)銷售收入3億元，投產(chǎn)后第三年即達產(chǎn)后正常年均銷售收入可達6億元。 經(jīng)估算項目正常年流動資金12,000萬元，鋪底流動資金 1,000萬元。

物聯(lián)網(wǎng)中非常重要的一項技術是RFID電子標簽技術，RFID標簽具有一次可同時識別多個標簽，抗污染能力和耐久性強，穿透性和無屏障閱讀、可重復使用等優(yōu)點，是最有發(fā)展前途的信息技術之一。RFID技術應用于物流、制造、公共信息服務等行業(yè)，可以大幅提高管理與運作效率，降低成本。隨著相關技術的不斷完善和成熟，RFID產(chǎn)業(yè)將成為一個新興的高技術產(chǎn)業(yè)群。

2012年2月，國家工業(yè)和信息化部聯(lián)合印發(fā)《物聯(lián)網(wǎng)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》， 指出物聯(lián)網(wǎng)已成為當前世界新一輪經(jīng)濟和科技發(fā)展的戰(zhàn)略制高點之一，發(fā)展物聯(lián)網(wǎng)對于促進經(jīng)濟發(fā)展和社會進步具有重要的現(xiàn)實意義。黨中央和國務院高度重視物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展，在發(fā)展規(guī)劃的重點任務中明確要求：以形成和完善物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈為目標，引入多元化的競爭機制，協(xié)調發(fā)展與物聯(lián)網(wǎng)緊密相關的制造業(yè)、通訊業(yè)與應用服務業(yè)。重點突破感知制造業(yè)發(fā)展瓶頸（包括傳感器/節(jié)點/網(wǎng)關、RFID、二維條碼等核心制造業(yè)高端化發(fā)展），推進物聯(lián)網(wǎng)通訊業(yè)發(fā)展，加快培育應用服務業(yè)，形成產(chǎn)業(yè)鏈上下游聯(lián)動、協(xié)調可持續(xù)的發(fā)展格局。

投資的RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目符合國家關于繼續(xù)加大RFID產(chǎn)業(yè)的相關政策導向，市場前景巨大，經(jīng)濟社會效益明顯。

（一）符合公司大力拓展RFID發(fā)展規(guī)劃

本項目集中于RFID標簽及讀寫器制造這一新興領域，是公司順應國家物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃所作的落地工程之一；也是公司遵循既定戰(zhàn)略目標，積極向RFID產(chǎn)業(yè)邁進的重要一步。本項目的實施一方面是對公司原有募投項目之一RFID應答器技術改造項目的深化和補充，借助協(xié)同效益，發(fā)揮募投項目的產(chǎn)能利用率；另一方面也是延伸和豐富公司主營業(yè)務體系，為公司實現(xiàn)成為世界級的自動識別商用解決方案系統(tǒng)的提供商和運營服務商的戰(zhàn)略目標奠定基礎。

（二）提高公司標簽綜合制造能力

公司是國內防盜標簽規(guī)模最大的供應商，多年的研發(fā)技術積累和制造經(jīng)驗使得公司在成本和品牌上具有較大的競爭優(yōu)勢。本次項目將新建 RFID綜合大樓、物流倉儲車間、倉庫及標準廠房，同時購置包括RFID標簽自動黏晶機、RFID高速復合封裝機等專用設備進行各型RFID標簽、讀寫器生產(chǎn)，將有利于整合各類生產(chǎn)、研發(fā)、銷售資源，降低企業(yè)運營、生產(chǎn)成本，提高資源利用效率，滿足客戶對RFID標簽的需求，進一步打造成為中國最大、最專業(yè)的RFID標簽研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)之一。

六、項目實施風險

（一）市場風險

RFID應用是一個系統(tǒng)工程也是一個復雜的產(chǎn)業(yè)化問題，隨著國外產(chǎn)品的不斷引入和應用系統(tǒng)逐步推廣，標準問題將會日益突出，將影響企業(yè)創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展。

RFID技術的普及需要各個方面的積極配合，需要各級政府主管部門牽頭，企業(yè)積極參與制定 RFID國家標準。標準、市場、產(chǎn)業(yè)等問題的解決，需要從政府到企業(yè)、從研發(fā)到應用等產(chǎn)業(yè)各環(huán)節(jié)的大力推動和支持，只有產(chǎn)業(yè)和應用并舉，中國才能迎來 RFID應用的春天。

公司將定期檢查項目實施進度，并對項目的實施效益以及項目實施的內外部因素和環(huán)境變化進行評估，根據(jù)檢查和評估結果及時調整投資項目的實施計劃。同時積極進行市場調研，以確保該項目的市場風險在可控范圍之內。

（二）管理風險

公司在發(fā)展過程中已經(jīng)擁有一支穩(wěn)定的核心技術、管理人員團隊，建立了符合公司自身業(yè)務、技術特點的經(jīng)營管理及決策制度，但是隨著業(yè)務規(guī)模的擴大，公司面臨核心技術人員，管理人員缺乏的風險，另外現(xiàn)有人員及各項制度若不能迅速適應業(yè)務、資產(chǎn)快速增長的要求，將直接影響公司的經(jīng)營效率和盈利水平。

公司建立了規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管理制度包括人才聘用、激勵和管理制度，核心管理層及技術管理人員非常穩(wěn)定，因此，公司管理風險較小。

（三）技術風險

RFID產(chǎn)業(yè)鏈中，標簽制造是其關鍵的一環(huán)。標簽制造面臨無數(shù)的苛刻條件的制約。RFID標簽天線的性能直接影響著整個系統(tǒng)的性能。 外商目前在核心技術領域依舊占據(jù)著主導地位，中國 RFID的標簽制造技術還有待提高。

公司在長期的發(fā)展中積累了豐富的RFID標簽天線的設計、制造技術經(jīng)驗。 隨著 RFID產(chǎn)業(yè)的不斷蓬勃發(fā)展，RFID產(chǎn)品應用領域不斷擴大，在國際和國內市場上對 RFID產(chǎn)品的需求將不斷增長，公司也將不斷從生產(chǎn)中積累寶貴經(jīng)驗，確保未來在產(chǎn)品價格上和品質上具有較強的競爭力。

七、專項意見

（一）獨立董事意見

公司本次關于部分使用超募資金投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目是由董事會經(jīng)過認真審議后審慎提出的，符合行業(yè)的發(fā)展趨勢，是根據(jù)公司實際情況提出的符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的項目實施計劃，項目實施后，進一步優(yōu)化公司產(chǎn)品結構，同時也能提高募集資金的收益。

我們認為：本次使用超募資金投資項目履行了必要的審批程序，符合《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號－募集資金使用（修訂）》等相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和公司的《公司章程》、《公司獨立董事制度》的相關規(guī)定。沒有與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因此同意公司關于部分使用超募資金投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目。

（二）保薦機構意見

公司保薦機構國信證券股份有限公司經(jīng)核查后認為：公司本次關于部分使用超募資金投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目有利于充分利用現(xiàn)有資源，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效益，進一步增強公司技術創(chuàng)新能力，促進公司產(chǎn)品結構升級換代，增強公司核心競爭力，保障公司未來的持續(xù)發(fā)展；本次使用超募資金計劃已經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確的獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號-超募資金使用（修訂）》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。沒有與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因此同意公司關于部分使用超募資金投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目。

八、備查文件

1、《中瑞思創(chuàng)第一屆董事會第二十二次會議決議》

2、《杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目可行性研究報告》

3、《獨立董事關于公司部分使用超募資金投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目的獨立意見》

4、《國信證券股份有限公司關于杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司部分使用超募資金投資RFID系統(tǒng)及設備生產(chǎn)建設項目的專項意見》

特此公告。

杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司董事會

二〇一二年二月二十四日